7月21日，證監(jiān)會宣布就《關于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》(下稱《意見稿》)公開征求意見，筆者認為，《意見稿》明確了特定短線交易認定標準，有利于規(guī)范特定身份投資者短線交易監(jiān)管，筆者僅就其中跨品種短線交易談點認識。

　　此前，對于特定身份投資者6個月內(nèi)在一個證券品種上來回買賣，會構(gòu)成短線交易，這個大家都明白；但對于跨品種交易，比如先減持股票、未滿6個月再買入可轉(zhuǎn)債，是否構(gòu)成短線交易，市場存在困惑�！兑庖姼濉返�7條規(guī)定，涉及特定短線交易行為的，應按照股票、存托憑證、可交債、可轉(zhuǎn)債等證券品種持有數(shù)量分別予以認定。在起草說明中，證監(jiān)會指出，考慮到具體操作上對跨品種交易所得收益的認定較為困難，明確特定短線交易不跨品種計算。

　　對此筆者解讀，監(jiān)管部門也認為存在跨品種短線交易，只是由于相關收益難以認定，因此短線交易不跨品種計算。筆者擔心的是，由此是否會導致市場主體誤讀為不再存在跨品種短線交易行為，6個月內(nèi)的跨品種反向交易不再受到約束。

　　2021年滬深證交所《關于可轉(zhuǎn)債適用短線交易相關規(guī)定的通知》規(guī)定，可轉(zhuǎn)債作為其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，無論是否進入轉(zhuǎn)股期，均應適用短線交易的相關規(guī)定。實踐中，一些特定身份投資者為了參與公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行，從嚴解讀相關規(guī)定、從嚴要求自己，承諾確保不存在于可轉(zhuǎn)債發(fā)行日前6個月內(nèi)賣出股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的情形，不在買入公司可轉(zhuǎn)債后6個月內(nèi)賣出或在賣出公司可轉(zhuǎn)債后6個月內(nèi)買入公司股票、可轉(zhuǎn)債或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券；也即承諾不發(fā)生跨品種短線交易。

　　對跨品種短線交易予以嚴格規(guī)制，很有必要。比如可轉(zhuǎn)債兼具股性與債性，但多數(shù)情況下股性更突出，如果沒有可以轉(zhuǎn)股預期、可轉(zhuǎn)債也就不會一上市就多數(shù)定位在120元以上�？赊D(zhuǎn)債走勢與正股走勢具有一定相關性或聯(lián)動性，在股市與可轉(zhuǎn)債市場進行跨市場、跨品種的短線交易，完全可實現(xiàn)與在單一證券品種短線交易同樣的套利效果。

　　事實上，《證券法》規(guī)定禁止利用在其他相關市場的活動操縱證券市場，跨市場操縱的一種典型形態(tài)就是價格關聯(lián)型操縱。同樣的道理，對價格關聯(lián)型等跨品種短線交易，也應納入監(jiān)管部門規(guī)制懲戒范疇，證監(jiān)部門明確了這種監(jiān)管導向，可有效防范跨品種短線交易的各種潛在危害。

　　至于跨品種短線交易收益認定比較困難，這個無需過度擔憂。比如對于虛假陳述損失計算，由于證券市場復雜性，且虛假陳述糾紛案件中投資者人數(shù)眾多、情況千差萬別，在損失的核定和計算上同樣具有難度，但這并不會影響虛假陳述案件的民事追償，目前已有越來越多的第三方專業(yè)機構(gòu)為虛假陳述損失的計算提供支持，法院在判決時可參考或采信第三方機構(gòu)的計算結(jié)果。世界上沒有絕對公平，我們追求的是盡量公平，對于跨品種短線交易收益計算問題，也可在解決相關基礎理論問題基礎上，由第三方機構(gòu)來提供計算支持。

　　按《證券法》，短線交易所得收益歸公司所有，由公司董事會收回，董事會不執(zhí)行的，股東走完相關程序有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。據(jù)此，在實際操作中，可由投服中心等提供跨品種短線交易收益計算結(jié)果，公司董事會將此類提案提交股東大會審議通過、作為向特定身份投資者追索的依據(jù)；董事會不執(zhí)行的，投資者可將相關計算結(jié)果向法院提訴追索。

　　退一萬步講，即便短期內(nèi)難以解決跨品種短線交易收益的計算問題，那么也應明確，跨品種短線交易屬于違反《證券法》第44條有關短線交易條款的違法違規(guī)行為，證監(jiān)部門可依照《證券法》第189條予以行政處罰。

　　總之，跨品種短線交易同樣可能破壞市場三公原則，同樣可能有損中小投資者利益，對此理應從嚴規(guī)范和懲戒。