是控股股東的強勢集權，還是二股東的“曲線撤退”？杭齒前進控股股東行將發(fā)起的要約收購，頗耐人尋味。

　　3月23日晚，杭齒前進公告稱，公司控股股東蕭山國資擬采取部分要約的方式，收購7997.19萬股上市公司股份(占股份總數(shù)的19.99%)。而本次擬要約價格，將根據(jù)蕭山國資作出要約收購提示性公告日的前30個交易日公司股票每日加權平均價格的算術平均值確定(按停牌前30個交易日均價計算，價格為8.10元/股)。停牌前公司股價收報7.91元。

　　截至目前，蕭山國資持有杭齒前進股份占后者總股本的25.02%。公告稱，無論本次要約收購是否完成，公司的控制權均不會發(fā)生變更。公司股票將自3月24日開市起停牌，預計停牌時間不超過2個交易日。

　　相較于簡短的公告介紹，記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，該起要約收購背后或另有玄機。

　　回看以往市場化要約收購案例，收購人為快速收集籌碼往往會開出顯著高于市場價的要約收購價，從而吸引中小投資者參與要約收購進而交出股份。而從杭齒前進公告的要約收購價格來看，蕭山國資開出的價格似乎不太具有吸引力，與市價較為接近。

　　杭齒前進截至2021年三季度末的股東榜單顯示，杭州廣發(fā)科技有限公司(下稱“廣發(fā)科技”)、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司、束志敏、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司分列杭齒前進的第二至第五大股東。

　　其中，廣發(fā)科技恰好持有公司19.99%的股權，與蕭山國資此次要約收購比例相同。

　　這僅是巧合么？在要約價并不具有吸引力的背景下，蕭山國資敢于啟動要約收購，這背后是否與其他股東(如廣發(fā)科技)已有所溝通，進而達成曲線的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”？

　　“本次要約收購應該事前溝通達成了‘默契’，原因在于蕭山國資持股比例已近30%，不能再通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式大規(guī)模定向收購股份，只能以要約收購的方式來運作。定價高了可能會導致中小投資者參與，所以要約價格并未定的很高。另一方面，國資背景也不允許蕭山國資將收購價定得太高�！庇惺袌鋈耸糠治龇Q。

　　杭齒前進是我國專業(yè)設計、制造齒輪傳動裝置和粉末冶金制品的企業(yè)。2019年7月15日，蕭山國資函告公司，浙江省國資委同意蕭山國資所持公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓事項，即蕭山國資將所持公司7997.19萬股股份(占公司總股本的19.99%)，按照約6.22億元的價格轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)科技，轉(zhuǎn)讓價格約為7.78元/股。

　　據(jù)天眼查信息顯示，廣發(fā)科技成立于2004年，廖杰遠間接持有公司99%的股份，為其實際控制人。廖杰遠是火石創(chuàng)造董事，中國綠線、掛號網(wǎng)創(chuàng)始人及CEO。而廖杰遠在資本市場廣為人知的身份，則是微醫(yī)集團創(chuàng)始人兼CEO。

　　從掛號網(wǎng)起家的微醫(yī)，經(jīng)過十余年的發(fā)展，成為了一家覆蓋“互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)療健康”全產(chǎn)業(yè)鏈的數(shù)字健康平臺。去年4月，微醫(yī)向港交所遞交了IPO申請。6個月后，微醫(yī)相關招股書失效。知情人士稱，微醫(yī)目前在探索通過與一家“特殊目的收購公司”(SPAC)合并的方式上市，而不是傳統(tǒng)的IPO。

　　回到本次要約收購，若交易順利推進，未來會否變成蕭山國資與廣發(fā)科技之間的曲線定向交易？若猜測屬實，廣發(fā)科技一買一賣背后盈利幾何？值得進一步關注。